[목차]
1. 개요
2. 물적분할이란, 인적분할이란
3. 기업 지배구조 보고서란
4. 기업 지배구조 보고서 가이드라인 주요 공시항목 예시
5. 기업지배구조보고서 개정 주요 내용
5.1. 물적분할 관련 주주보호 원칙 신설
5.2. 계열기업 등과의 내부거래 시 설명의무 강화
5.3. 최고경영자 승계 정책 및 감사위원회
6. 마무리
1. 개요
주식에 어느 정도 관심이 있는 투자자라면 기업분할 시 모기업의 주가 하락 문제가 공론화된 바 있다는 소식을 접한 적이 있을 겁니다. 지난 1월에는 LG화학의 배터리 사업부를 분리한 LG에너지솔루션이 코스피 시장에 상장하면서 모회사인 LG화학의 주가가 흔들리면서 물적분할에 따른 주주보호에 대한 대책 요구가 수면 위로 떠올랐습니다.
정부에서 최근 상장기업의 물적분할 시 주주권리 강화 요구가 높아지고, 올해부터 기업 지배구조 보고서 관련 의무공시 대상이 확대되는 점을 고려하여 기업지배구조보고서 가이드라인을 개정한다고 지난 3월 4일 밝혔습니다.
금융당국이 발표한 내용과 관련 물적분할에 대한 개념과 함께 기업지배구조보고서 개정 주요 내용을 살펴보겠습니다.
2. 물적분할이란, 인적분할이란
기업분할은 ‘신설기업 주식’ 소유 방식에 따라 물적분할과 인적분할로 구분됩니다.
물적분할은 모회사의 특정 사업부를 분리하여 신설회사로 만들고, 신설된 자회사의 주식 전부(100%)를 소유하여 지배권을 확보하는 기업분할 제도입니다.
물적분할 공시 후 자회사 상장 공시까지는 통상 약 2~3년 소요되며, 물적분할 당시 모회사 일반주주와 자회사 상장 당시 모회사 일반주주 구성은 동일하다고 보기 어려운 측면이 있습니다.
물적분할의 예를 들어 보겠습니다. 최근에 뜨거운 이슈를 불러왔던 LG 에너지솔루션이 물적분할의 한 예입니다. 2020년 9월 LG 화학의 배터리 사업 분할 공시가 있었으며, 이 때 주가가 급락한 바 있습니다. 그리고 올해 1월 LG 에너지솔루션이 상장된 바 있습니다.
물적분할은 기존 기업이 신설기업 주식을 100% 갖지만 반면 인적분할은 분할 전 회사의 모든 주주가 지분율에 따라 신설회사의 주식도 소유하게 됩니다. 물적분할에 반해 인적분할은 분할회사 주주가 신설회사의 발행 신주를 보유 지분에 비례하여 취득하므로 분할회사와 신설회사는 수평관계를 형성한다는 점에서 차이가 있습니다.
3. 기업 지배구조 보고서란
2017년 3월 거래소는 시장을 통한 경영투명성 제고를 위하여 상장법인의 기업 지배구조 공시제도를 도입하였습니다.
기업 지배구조 보고서에는 주주의 권리, 이사회 및 감사위원회의 구성 및 운영현황, 외부감사인의 독립성 등 기업지배구조 관련 사항을 담고 있습니다.
상장법인은 매년 5월 31일까지 기업 지배구조 핵심 원칙에 대한 준수 여부와 미준수시 그 사유에 대해 설명하는 방식으로 지배구조 보고서를 거래소 공시시스템에 공시하여야 합니다.
핵심 원칙은 주주, 이사회, 감사기구와 관련하여 한국기업 지배구조원의 모범규준, G20/OECD 기업지배구조 원칙 등에서 제시한 10가지 주요 원칙입니다.
2019년부터 자산 2조 원 이상 코스피 상장사를 대상으로 지배구조 보고서 공시를 의무화한 것을 올해 2022년부터 단계적으로 확대하여 자산 1조 원 이상 코스피 상장사는 올해 5월 말까지 기업 지배구조 보고서 공시를 해야 하는 기업 수는 265사로 예상됩니다
앞으로 2024년에는 자산 5000억 원 이상, 2026년에는 코스피 전체 상장사를 대상으로 시행할 계획에 있습니다.
[기업 지배구조 보고서 공시 단계적 의무화 일정]
| 구 분 | 대상(자산기준) | 보고서 제출 기업수주) |
| ‘19~‘21년 | 2조원 이상 | 175 |
| ‘22년 | 1조원 이상 | 265 (+90 예상) |
| ‘24년 | 5천억원 이상 | 406 (+231 예상) |
| ‘26년 | 전코스피 상장회사 | 733 (+558 예상) |
주) 금융회사, 투자회사 등 제외(’20년 결산 기준)
4. 기업 지배구조 보고서 가이드라인 주요 공시항목 예시
| 핵심원칙 | 공시항목 예시 |
| ① 주주 권리의 보장 | ▸ 주총소집 통보･안건 제공일(주총 4주 전) ▸ 주총 분산 개최 노력, 전자투표 도입 여부 ▸ 배당성향 및 배당계획 |
| ② 주주에 대한 공평한 대우 | ▸ IR･기관투자자와의 대화 실적, 공시의무 위반 이력 ▸ 영문홈페이지 운영여부, 영문공시 실적 ▸계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배 주주 등과의 자기거래와 관련한 통제 장치 ▸사업 및 소유구조 중대 변화시 주주의 이익보호 정책 |
| ③ 이사회의 경영진에 대한 효과적 감독 | ▸ 이사회의 심의･의결사항 및 대표이사 위임사항 ▸ 최고경영자 승계정책 ▸ 내부통제정책 (리스크 관리, 준법경영, 공시조직, 내부회계관리제도 등) |
| ④ 이사회 전문성, 독립성 | ▸ 각 이사의 주요 경력, 전문분야 ▸ 대표이사와 이사회 의장의 분리 여부 ▸ 이사후보추천위원회 운영 현황 ▸ 과거 횡령, 배임 판결을 받은 자의 임원 선임여부 |
| ⑤ 사외이사의 독립성 | ▸ 과거 해당기업 및 계열사에 재직한 경력이 있는지 ▸ 사외이사별 재직기간 및 장기재직(6년이상) 현황 ▸ 사외이사 겸직 현황 |
| ⑥ 사외이사에 대한 평가 및 보상 | ▸ 사외이사에 대한 평가정책 ▸ 사외이사 보수정책(주식매수선택권 등 포함) ▸ 평가결과의 보수 및 재선임 결정 반영 여부 |
| ⑦ 이사회의 효율적이고 합리적 운영 | ▸ 정기/임시 이사회 개최 내역 ▸ 개별 이사 출석내역, 안건 찬성률 등 주요 활동 내용 |
| ⑧ 이사회내 위원회의 설치 | ▸ 감사위원회, 이사후보추천위원회, 보상위원회,내부거래위원회, 리스크관리 위원회 등 설치 현황 |
| ⑨ 내부감사기구의 독립적이고 성실한 업무수행 | ▸ 회계･재무 또는 감사전문가 선임 현황 ▸ 독립성 확보를 위한 정책(후보자 선정요건 등) ▸ 업무수행에 필요한 교육제공 등 지원현황 ▸ 정기적 회의개최 여부 |
| ⑩ 외부감사인의 공정성 및 회계투명성 기여 |
▸ 외부감사인 선임 기준 및 절차 ▸ 자회사를 통해 비감사 용역을 제공받는지 여부 ▸ 내부감사기구-외부감사인간 의사소통 실태 |
5. 기업 지배구조 보고서 개정 주요 내용
5.1. 물적분할 관련 주주보호 원칙 신설
최근 일부 기업이 물적분할 후 자회사를 상장하면서 다양한 의견이 제기되고 있습니다.
지배주주의 지분 희석 우려 없이 신성장 산업 육성을 위한 대규모 자금조달이 가능하다는 점에서 물적분할 후 자회사 상장이 불가피하다는 의견이 있습니다.
하지만 이와는 반대로 비판 의견도 대두되고 있는 것이 사실입니다.
물적분할을 통해 모회사 핵심사업 부문이 자회사로 분리·상장될 경우 모회사 주주권리를 침해하고 모회사의 주가 하락 등 소액주주의 피해가 가중된다는 것이 요지입니다.
금융당국은 이와 같은 의견들을 종합적으로 감안하여, 근본적인 제도개선을 강구하는 한편, 회사와 주주 간에 자율적으로 이해관계를 조정할 수 있는 방안을 우선적으로 시행하겠다는 입장입니다.
물적분할․합병 등 기업의 소유구조 변경 시 주주보호를 위한 기업의 정책 등을 기술하도록 기업 지배구조 보고서상 세부원칙을 신설했습니다.
상기 원칙에 따라 회사는 소유구조 변경 시 소액주주 의견수렴, 반대주주의 권리보호 등 주주보호 정책을 스스로 마련하여 보고서에 기술해야 하고, 없는 경우에는 그 이유를 설명하여야 합니다.
또한, 주주와의 의사소통 관련 항목에 소액주주와의 소통 사항을 별도로 추가하여 기업이 소액주주에게도 기업의 중요정보를 적극적으로 제공하도록 했습니다.
5.2. 계열기업 등과의 내부거래 시 설명의무 강화
계열기업과의 내부거래와 경영진·지배주주 등과의 자기 거래에 대한 정보공개 및 통제가 강화됩니다.
계열기업과의 내부거래와 경영진․지배주주 등과의 자기 거래는 이사회의 사전 의결이 필요한 사항이나 기업들이 기간․한도 등의 범위를 정하여 다수의 거래를 “포괄적”으로 이사회 의결하는 경우가 있습니다.
이 경우 주주는 포괄적 이사회 의결이 불가피한 사유와 그 내용(예 : 포괄적 의결의 기한, 한도 등)에 대해 정확히 파악하기 어려운 문제가 있습니다.
이를 개선하여 계열기업과의 내부거래, 경영진․지배주주 등과의 자기 거래에 대한 포괄적 이사회 의결이 있는 경우에 그 “내용과 사유”를 주주에게 적극 설명하도록 했습니다.
5.3. 최고경영자 승계 정책 및 감사위원회
최고경영자 승계 정책과 관련하여 상장기업이 단순히 상법과 정관상 대표이사 선임 절차만을 나열하는 등 형식적으로 기재하는 경우가 있었습니다.
이를 개선하여 최고경영자 승계 정책의 수립 및 운영주체, 후보자 선정·관리·교육 등 정책의 주요 내용을 문서화하여 기업 지배구조 보고서에 명확히 기재하는 경우에만 원칙을 준수한 것으로 인정됩니다.
감사위원회와 관련해서도 개선을 추진합니다.
현재 자산규모 1조 원에서 2조 원 사이의 기업의 경우 금년부터 기업 지배구조 보고서 공시 의무 대상에 포함되나 감사위원회 설치의무는 없습니다.
앞으로는 신규로 공시 의무화되는 기업이 감사위원회 설치 계획이 있다면 이를 기술하도록 함으로써 내부통제를 강화하도록 유도합니다.
6. 마무리
금융당국은 최근 시장에서 많은 의견이 제기되고 있는 물적분할 후 자회사 상장 문제와 관련하여 금번 가이드라인 개정 외에도 다양한 정책방안을 강구 중입니다.
예를 들자면 물적분할 후 자회사 상장 반대주주에 대한 권리보호 장치 마련, 물적분할 후 자회사 상장심사 시 기업의 주주와의 소통 노력에 대한 내실 있는 심사 등을 강구하고 있다고 하는데요 주주들의 권리를 보호할 수 있는 다양한 정책들이 수립되고 시행되어 보다 선진화된 주식시장이 형성되기를 바랍니다.
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